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上海城地建设股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

2019-11-23 15:37:29 阅读量:2243 作责:匿名

证券代码:603887证券缩写:城市和土地股票公告编号。:2019-062

上海诚迪建筑有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、董事会会议

上海诚迪建筑有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2019年10月16日在公司会议室举行。会议应投票选举7名董事,实际上投票选举7名董事。公司监事和其他高级管理人员列席会议。会议由谢晓东主席主持。会议的时间、地点和方式符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二.董事会会议回顾

(1)审议股东认购公司非公开股份形成的关联交易议案。

根据公司章程及相关法律法规,关联交易金额不符合股东大会审查标准,无需召开股东大会进行审查。

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

三.供参考的文件

1.独立董事对公司股东认购非公开股份构成的关联交易的事先批准意见;

2.独立董事对第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

3.董事会审计委员会对公司股东认购非公开股份构成的关联交易出具的书面验证意见;

4.第三届董事会第十二次会议决议。

特此宣布。

上海诚迪建筑有限公司

董事会

2019年10月17日

证券代码:603887证券缩写:城市和土地股票公告编号。:2019-063

上海诚迪建筑有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

监事会和公司全体监事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议的召开

上海诚迪建筑有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议于2019年10月16日在公司会议室举行。会议对3名监事和3名实际监事进行表决。会议由监事会主席鲍国强先生主持。会议的时间、地点和方式符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二.监事会会议综述

(一)审议通过《股东认购公司非公开股份形成关联交易议案》。

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

第三届监事会第十二次会议决议

中西部及东部各州的县议会

2019年10月17日

证券代码:603887证券缩写:城市和土地股票公告编号。:2019-064

上海诚迪建筑有限公司

论公司股东认购私募股权

关联交易即时公告

重要提示:

●本次认购的目标是公司股东和股东的一致行动。

其中之一是:上海西上海投资发展有限公司(不超过5%);

二是余思敏(公司股东余舟先生的一致行动,不超过5%)。

截至本公告披露日,公司已收到上述认购人出具的认购意向、认购报价、自有资本承诺函及存款证明,但仍有后续协议无法签署、认购无法进行、交易无法进行的可能。希望大多数投资者会关注投资风险。

●公司在过去12个月内没有与上述认购人进行任何交易;

过去12个月,公司与不同关联方进行了交易:2018年进行了重大资产重组。这次重组的目标之一是公司的实际控制人谢晓东。因此,该交易构成关联方。本次交易金额为2.33亿元,达到3000多万元,达到公司最新经审计净资产绝对值的5%以上。公司召开临时股东大会审议批准上述关联交易。此次重大资产重组已经中国证监会批准。

●交易双方尚未签署认购协议,因此未做出任何补偿承诺。

●截至本公告披露日,交易双方尚未就认购事宜签署协议。协议签署后,公司将发布具体内容的关联方交易进度公告。

一、关联方交易概述

上海诚迪建设有限公司(以下简称“公司”)计划募集不超过4.4亿元的非公开发行股份。上海西上海投资发展有限公司和俞思曼女士于2019年10月16日向本公司发出“购买报价”,拟购买本次私募发行的股份。根据上海证券交易所上市规则,上述认购人或其一致行动方在本次私募发行前的12个月内持有公司5%以上的股份。因此,他们的认购构成关联交易,他们也是该交易的关联方。

公司收到上述两个关联方的收购报价后,董事会紧急发出通知,召开第三届董事会第十二次会议,对上述事项进行审议。

2019年10月16日,公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议。会议审议通过了《关于公司非公开发行股份认购股东关联交易构成的议案》。本公司独立董事在上述关联交易提交董事会审议前已事先获得批准,并在董事会发表独立意见。公司董事会审计委员会出具书面验证意见。

截至本公告披露日,公司已收到上述关联方的认购意向、认购报价表、自有资本承诺函及定金支付证明。

上海西上海投资发展有限公司计划认购非公开发行募集资金8800万元,俞思曼计划认购非公开发行募集资金5000万元。目前,公司尚未与上述认购金额目标签订认购协议。

在过去12个月内,本公司没有与上述关联方进行任何交易。交易金额分别为8800万元和5000万元,合计1.38亿元,达到3000万元以上,不超过公司最新经审计净资产绝对值的5%。

过去12个月,公司与不同关联方进行了交易:公司于2018年进行了重大资产重组。此次重组交易的对象之一是公司的实际控制人谢晓东先生。因此,该事务构成一个连接。本次交易金额为2.33亿元,达到3000多万元,达到公司最新经审计净资产绝对值的5%以上。公司召开临时股东大会审议批准上述关联交易。此次重大资产重组已经中国证监会批准。

因此,本次交易不适用“上市公司应当按照连续12个月累计计算的原则计算关联交易金额”的原则,因此不需要提交股东大会审议。

二.关联方介绍

(一)关联方关系介绍

认购人之一:公司股东上海西上海投资发展有限公司,在本次私募发行前的12个月内持有公司5%以上的股份。截至宣布减持之日,他持有公司9,380,000股股份。

本次认购的第二个目标是余思曼,该公司股东余舟先生的一致行动人,在本次私募发行前的12个月内持有公司5%以上的股份。截至本公告披露日,俞思曼女士本人并未持有本公司股份。截至宣布减持之日,俞舟先生(其一致行动者)持有该公司9,622,060股股份。

(2)关联方基本信息

1.上海西上海投资发展有限公司

企业性质:一人有限责任公司(法人独资)

注册地:青浦区白河镇宋庆路2550号

主要办公地点:嘉定区墨玉南路1018号23楼

法定代表人:戴苗华

注册资本:人民币1亿元整

主营业务:企业投资咨询、投资规划、投资管理、工业投资及相关业务咨询、物业管理、会展服务(举办展览除外)及汽车零部件销售。[依法审批的项目,必须经有关部门批准后方可开展业务活动]

大股东或实际控制人:西上海(集团)有限公司

企业近三年的主要业务发展:投资公司的行业涉及招商引资、园区开发、工业投资、资产管理等领域。以培育金融产品和延伸产品为主要特色,坚持以金融产品和延伸产品为发展方向,以管理货币商品为主要产品导向,以盘活存量、有序整合、注重发展、形成核心为基本理念的总体发展目标,以理顺产权关系、完善公司治理结构、实施物化运作为基本任务。

上海西上海投资发展有限公司与上海诚地建设有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有其他关系。

2.余思曼1

注1:这是本公司股东俞船先生的一致行动。

三.关联交易的主要内容和绩效安排

截至本公告披露日,公司已收到上述关联方出具的认购意向、认购报价、自有资本承诺函及保证金支付证明,但尚未就认购事宜签订协议。协议签署后,公司将发布关联交易进展公告。

四.关联交易的目的及其对上市公司的影响

本次非公开发行股票是确保完成公司主要资产重组的重要过程。股东愿意认购这种非公开发行的股票,是对公司未来发展的信心的表现,也是对公司价值的认可。

同时,本次交易有利于优化公司的财务结构,降低财务成本,增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,提高公司的资产规模和综合实力,符合公司的长期发展战略,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

五、关联交易应当履行审查程序

2019年10月16日,公司收到上述两个关联方出具的“采购报价”。根据认购方的身份,该交易构成关联交易。公司紧急发出召开董事会、监事会和董事会关联交易专门委员会的通知。2019年10月16日召开了相应的会议,审议批准关联交易。

公司独立董事对关联交易进行了事先批准和独立意见,公司审计委员会也对关联交易提出了书面验证意见。

六.历史关联交易需要特殊解释

在过去12个月内,本公司没有与上述关联方进行任何交易,也没有与不同关联方进行任何交易。

七.互联网公告附件

3.董事会审计委员会对公司股东认购非公开股份构成的关联交易出具的书面审验意见。

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